1. 契約期間

本契約は、第10条の定めに従い期限前解除される場合を除き、(a) 発効日に開始し、(b) 本契約の署名頁に特定される当初の期間(以下「当初期間」といいます。)の間、効力を維持し、(c) 当初期間の満了時に、当初期間又はその時点で現行の更新期間の満了の30日前までに一方当事者から他方当事者に対して非更新の書面通知がある場合を除き且つかかる書面通知があるまで、更に1年間(以下、それぞれを「更新期間」といいます。)、自動的に更新されるものとします。本契約において、当初期間及びすべての更新期間は、併せて「契約期間」と総称します。

2. ApplyWithUsSMサービス

本契約の目的において、「ApplyWithUsサービス」とは、本件会社の信頼できるサービスプロバイダーであるApplicationsOnlineが所有及び運用し、本契約に従い、http://applywithus.com(以下「ApplyWithUsサイト」といいます。)(その詳細は、http://applywithus.com/legal/service_descriptionで閲覧可能なApplyWithUsサービス説明に記載されており、参照することで本契約に組み込まれ、本契約の一部を構成します。)にあるApplyWithUsのウェブサイトを通じて本件会社の顧客が利用することのできるオンライン上の電子データ収集及び処理サービスをいいます。本件会社は、その裁量により、お客様への書面通知をもって、随時、サービス説明を変更することができます。契約期間中、本件会社は、実質的にその時点で現行のサービス説明に従い、ApplyWithUsサービスを提供するよう商業的に合理的な努力をするものとします。

3. 本件サービス申込

お客様は、本契約の契約期間中において、特定の繰り返し発生する期間(以下「出願期間」といいます。)の間、ApplyWithUsサイトの特定サブドメイン又はその他合意されたロケーション(以下「出願ロケーション」といいます。)において、お客様の見込み出願者が、一つ又は複数のApplyWithUsアプリケーションを利用することを可能とするように求め、本契約に言及する一枚又は複数枚のサービス申込書(以下「本件サービス申込」といいます。)を締結し、これを提出することにより、ApplyWithUsサービスを利用することができます。本件サービス申込はそれぞれ、実質的に本契約に添付書類Aとして添付される形式によるものとし、お客様が申請するApplyWithUs願書の数を特定するものとし、本件会社がその単独の裁量により要求する追加情報を含むものとします。一番最初の本件サービス申込は、本契約の締結と同時かそれ以降に実行し、提出することができます。本件サービス申込はすべて、本件会社の承諾の対象となります。いかなる本件サービス申込も、両当事者らにより契約が締結されない限り、効力を有しません。本件サービス申込に対する変更は、両当事者らが書面により、その変更に合意しない限り認められません。

4. ライセンス

本契約の契約期間の間、お客様が本契約に定めるすべての条件を遵守し、本契約に基づき支払うべきすべての手数料を適時に支払うことを条件に、本件会社は、お客様に対して、専らお客様の内部業務目的で、ApplyWithUsサイトを通じてApplicationsOnlineから提供されるApplyWithUsサービスを利用する、限定的、非独占的、世界的、移転不能、支払済み、撤回可能な権利及びライセンスを許諾します。お客様は、本件会社が書面により別途同意する場合を除き、第三者に対するApplyWithUsサービスの再販、共有、若しくは第三者によるApplyWithUsサービスへのアクセスの許可、又は第三者のためのApplyWithUsサービスの利用を行ってはなりません。

5. 認められた利用

お客様によるApplyWithUsサイト、ApplyWithUsサービス及びお客様の全コンテンツの利用は、ApplyWithUs 利用規定(以下「利用規定」といいます。)(参照することにより本契約に組み込まれ、本契約の一部を構成するhttp://applywithus.com/legal/acceptable_use_policyにおいて閲覧可能。)の対象となり、これを遵守するものとします。何らかの形で利用規定に違反するようなお客様の利用、行為又はコンテンツは、禁止され、本契約の重大な違反とみなされます。本件会社及びApplicationsOnlineは、利用規定及び本契約への遵守を確認するために、お客様によるApplyWithUsサイト及びApplyWithUsサービスの利用を管理する権利を有しています(但し、義務ではありません。)。お客様が本条を完全に遵守しない場合、本件会社は、お客様に対する書面通知をもって、お客様が本条の要件を遵守するまでの間、お客様によるApplyWithUsサービスの利用(お客様による出願者データへのアクセス及びお客様のApplyWithUs願書の可用性を含みますがこれらに限られません。)を停止することができます。さらに、お客様による本条の違反が治癒されない場合、本件会社は、その裁量により、以下の第10条に従い本契約を解除することができます。

6. お客様の責任

お客様は、本契約に基づき義務を履行する本件会社の能力が、お客様の誠実な協力にかかっていることを確認します。お客様は、ApplyWithUsサービスの提供につき、合理的に要請される又はその他必要な本件会社に対する協力を行うことに同意します。さらに、お客様は、以下の責任を有するものとします。

a. 契約調整担当者

お客様は、本契約の締結時に、自ら指定する契約調整担当者の名前、住所、電話番号及び電子メールアドレスを特定するものとします。お客様の契約調整担当者は、(i) 本件会社の技術及び請求書作成にかかるスタッフの主な連絡先としての役割、(ii) 本件会社に対する技術支援にかかる連絡、(iii) 会議の調整及び出席、(iv) 小規模な紛争の解決、(v) 本契約に従った通知の受領、並びに (vi) 本契約又はApplyWithUsサービスに関連したその他すべての管理上の事項を行う責任を有するものとします。

b. 適時の引き渡し

お客様は、該当する本件サービス申込に特定される日又はそれ以前に、本件会社に対して、本件会社が容認する形式及び書式により、お客様のすべてのコンテンツ及び仕様書案を引き渡すものとします。

c. 適時の承認

お客様は、ApplyWithUs願書を、テストのために受領した際に確認し、本件サービス申込に特定される日又はそれ以前に、本件会社に対して最終的な承認を行います。お客様が本件サービス申込に特定された締切日を遵守しない場合、それにより、さらなる遅延に至る可能性があります(ApplyWithUs願書の有用性を含みますがこれに限られません。)。

d. 導入支援

適時に且ついかなる場合も該当する本件サービス申込に記載された締切日(ある場合。)より前に、お客様は、以下の導入行為を実施します。(i) 定期的な会議電話への参加、(ii) 申請されたApplyWithUs願書への優先順位設定、及び相互に合意されたその他導入関連タスクに関する優先順位を設定する上での本件会社への支援、(iii) 商標利用ガイドライン(ある場合。)の提供、(iv) (該当する場合は)合理的な期間内に、お客様のApplyWithUs願書を宣伝するお客様のすべてのマーケティング資料及び広告において本件会社に確実に言及すること、(v) お客様がApplyWithUsサービスに類似したサービスを提供するベンダーを1件以上利用する場合、本件会社に対して公平な取り扱いをすること、(vi) 本件会社が一定レベルの技術支援を提供するために必要となる、コールセンターのスクリプト、その他の情報を作成するための本件会社への協力、(vii) 本件会社のコールセンター員の研修を支援し、必要に応じて本件会社のプログラムマネージャ及びその他本件会社の職員とともに参加すること、(viii) 本件会社及びその本件サービスプロバイダーが承認し支援する第三者のオンライン支払処理業者をして、出願者からのオンライン支払い(該当する場合。)を処理させること、並びに (ix) 本件会社が、該当する本件サービス申込において特定される期間内に、申請されたApplyWithUs願書の設定及び配信を開始することができるために必要な、リソース、ソースドキュメント及び発行情報を全体的に提供すること。

e. 出願者に対する宣伝

お客様は、対象とする出願者に対して、ApplyWithUs願書の可用性及び利用を宣伝するものとします。

f. 提出された願書の受理

お客様は、ApplyWithUsサービスを通じて出願者からお客様へ適切に提出されたすべてのApplyWithUs願書を受理するものとします。

g. 支援

お客様は、出願者に対して、一次技術支援(ApplyWithUs願書を通じた出願者データの収集、整理及び提出に関する出願者からの電話及びインシデントリポートを受けること、出願者が支援を受けることができることを検証及び確認すること、報告された問題の記録、報告された問題の本件会社への通知、本件会社又は該当する第三者サービスプロバーダー(お客様のオンライン支払処理業者等。)に対して二次技術支援要請書を送ること、並びに終結へ向けた電話の管理を含みますがこれらに限りません。)を提供するものとします。さらに、お客様は、出願者に対して、すべての非技術的な支援(出願者によるApplyWithUs願書の記入に関するお客様の方針及び手順、又はお客様による提出されたApplyWithUs願書の確認、処理若しくは評価に関連した支援等(これらに限られません。))も提供するものとします。

h. 四半期毎の会議電話

お客様は、暦四半期に1回、お客様の1人又は複数人の代表者を、本件会社の職員との定期的な会議電話に参加させます。

i. パスワードの保護

お客様は、ApplyWithUsサービスのアクセス及び利用に要する、お客様及びお客様の従業員のパスワードの秘密を保護及び維持する厳格な責任を負います。お客様は、いずれかのパスワードが認証なしのアクセスを受けた若しくはその虞があること、又は未承認の第三者がApplyWithUsサービスへのアクセスを得たことを認識したら直ちに、本件会社へ通知をします。

j. 出願者データ

お客様は、(i) 適時に該当するすべての出願者データのエクスポートを行い、(ii) すべての出願者データの正確性及び完全性を検証し、(iii) すべての出願者データのバックアップコピーをとり、(iv) 所有しているすべての出願者データの利用及び開示を保護及び制限する単独責任を負います。お客様は、出願者がApplyWithUs願書を利用することにより出願者データを提出した時点で、お客様が公表しているプライバシーポリシーを遵守するものとします。

7. 法令遵守

お客様は、本契約に基づく又はお客様によるApplyWithUsサービス、ApplyWithUs願書及び出願者データに関連したその他の責任の履行に関して、適用あるすべての連邦、州及び地域の法律、規則、規制及び命令を遵守するものとします。上記の一般性を制限することなく、お客様は、本件会社に対して、1990年米国障害者法(以下「ADA」といいます。)又は類似の法律に従った、出願者による特別ニーズの申請又は申請されたApplyWithUs願書の便宜を、電子的に又は書面により通知します。当該申請にApplyWithUs願書のコンテンツ若しくは期間及び又はApplyWithUs願書が配信されるロケーション若しくは方法への変更が伴う場合、お客様は、かかる申請に同意する単独の裁量を有しており、また、お客様が承認したかかる便宜を行う上で、本件会社に発生する追加費用を負担する責任を有します。お客様は、かかる申請の同意、拒絶又はその他取扱に関連したいかなる請求からも、本件会社及びその本件サービスプロバイダーを補償し、免責します。お客様は、本契約に基づきお客様が申請するすべてのApplyWithUs願書のコンテンツ、正確性、品質、十分性及び非差別的な効果に対して単独の責任を有しています。

8. ウェブサイトの本利用規約

本契約の条件に加えて、お客様によるApplyWithUsサービス(ApplyWithUsサイト及びApplyWithUs願書を含みますがこれらに限られません。)の利用は、その時点で現行のApplyWithUs利用規約(以下「本利用規約」といいます。)(ApplyWithUsサイト上に公開され、本件会社及び/又はそのサービスプロバイダーであるApplicationsOnlineによる随時の更新を含みます。)の対象となります。お客様は、出願者による及び本件コントリビューターによるApplyWithUsサービスの利用が同様に本利用規約の対象となることを確認し、これに同意します。

9.手数料及び支払いの条件

お客様は、本件会社に対して、該当する本件サービス申込に記載される手数料(以下、併せて「手数料等」と総称します。)を支払うものとします。該当する本件サービス申込に別段の定めがある場合を除き、手数料等は、期限が到来した時点で請求されます。お客様は、請求書の日付から30日以内に、すべての請求書に対する支払いを行うものとします。当初期間以降、本件サービス申込に記載されるいずれの手数料等も、変更が適用される更新期間が開始する前の2月1日又はそれ以前のお客様に対する書面通知による変更の対象となります。したがって、お客様が第1条により義務付けられる非更新通知をしない場合、かかる変更は、お客様により承諾されたものとみなされ、該当する本件サービス申込は、それに応じて改定されたものとみなされます。本件サービス申込に記載される手数料等は、本件サービス申込に別段の特記がある場合を除き、発生した又はお客様の申請により前払いされた費用又は経費を含みません。支払い期日になされない支払いは、遅延とみなされ、かかる支払い期限の日から支払いがなされた日までの間、月利1.5%又は法律により認められる最大利率(前者より少ない場合。)の率の利息の対象となります。さらに、本件会社は、すべての未払手数料が送金されるまでの間、お客様によるApplyWithUsサービスの利用及びアクセスを停止することができます。本件会社は、お客様の契約調整担当者に対する電子メールにより事前に、お客様に対してかかる停止を通知するものとします。本件会社は、本条に従ったお客様のアクセスの停止に起因したいかなる損害についてもお客様又はいかなる第三者に対しても一切の責任も負いません。かかる停止及び/又は遅延支払いに対する利息の賦課は、本契約に基づき、コモンロー上、又は衡平法上、本件会社が利用できるその他の権利及び救済に加えたものとなり、代わりとはならないものとします。本件会社が本契約の条件を行使するために又は本契約に基づき支払うべき額を集金するために、訴訟又はその他の措置を提起した場合、お客様は、かかる行使又は集金の行為に関係した本件会社の合理的な費用及び経費(合理的な弁護士手数料を含みます。)を支払うものとします。お客様は、ApplyWithUsサービスに関連した一切の税金を支払う単独責任を有するものとし、また、該当する税金を送金する単独責任を有しています。お客様は、お客様がかかる税金を送金しないことに起因するすべての請求及び責任から本件会社を補償し、免責します。

10. 解除

一方当事者は、他方当事者が本契約の重大違反の通知を受領してから30日以内にかかる違反を治癒しない場合、本契約及び該当する本件サービス申込を解除することができます。さらに、本件会社は、お客様が、(a) 上記第9条に特定される期間内に本契約に基づく手数料等を支払わない場合、(b) 本件サービス申込に記載される、特定期間に係る提出願書の最低数(ある場合。)を満たさないか、これを超えない場合、又は (c) ApplyWithUs 利用規定の違反の通知を受領してから5営業日以内に、かかる違反を治癒しない場合、書面通知をもって、本契約及び有効な本件サービス申込を解除することができます。本条に基づくいかなる解除も、救済の選択として解釈されるものではなく、本契約の当事者らのその他の権利又は救済に累積されるものとし、その代わりとなるものではありません。本契約の満了又は解除は、お客様を、かかる期間満了又は解除の効力発生日の前に発生し負担する手数料等を支払う義務から解放するものではなく、お客様は、本件会社に対して、上記第9条に定める支払い条件に従いかかる手数料等をすべて支払うものとします。第9条、第10条、第12条乃至第17条及び第19条は、本契約の満了後又は解除後も存続するものとし、当事者ら並びにそれらの法的代表者、相続人、継承人及び認められた譲受人の利益のために効力を発し、当事者ら並びにそれらの法的代表者、相続人、継承人及び認められた譲受人に対する拘束力を有するものとします。本件会社及びその本件サービスプロバイダーは、本契約の有効な解除日又は満了日を超えて、出願者データを保存又は維持する義務を有しません。

11. お客様コンテンツ

お客様は、お客様のApplyWithUs願書の設定の一環で、且つ本契約に従いApplyWithUs願書を一般利用可能にする目的で、本件会社が、お客様から本件会社へ提供された資料及びコンテンツ(お客様のApplyWithUs願書を利用するために又はお客様のApplyWithUs願書に関連して、お客様から本件会社へ提供された、ドメイン名、ソースドキュメント、フォーム、アプリケーション、サーベイ、アンケート、テンプレート、名称、ロゴ、商標、サービスマーク、トレードドレス、カラースキーム、テキスト、グラフィック、画像、写真、ビデオ及びその他の知的財産(以下、併せて、「お客様コンテンツ」と総称します。)を含みますがこれらに限られません。)を利用することができることを確認します。お客様は、お客様コンテンツに対するすべての権利及び権原を維持し、本契約により、本件会社及びそのサービスプロバイダーであるApplicationsOnlineに対して、お客様のApplyWithUs願書及びApplyWithUsサービスに関連して、すべてのお客様コンテンツを利用、複製、変更、配信、公に表示、公に実施及び二次的著作物を作成する(出願ロケーションにおけるApplyWithUsサービスを通じて、お客様のApplyWithUs願書及び/又はお客様コンテンツをオンライン上で利用可能にすることを含みますがこれらに限られません。)、非独占的、世界的、ロイヤリティフリー、移転可能、サブライセンス可能なライセンスを許諾します。本契約の満了又は解除をもって、上記のライセンスは終了するものとし、本件会社は、合理的に可及的速やかに、すべてのお客様コンテンツの利用を終了します。

12. 秘密保持

本契約の条件、並びに本契約若しくはApplyWithUsサービスに基づき若しくは関連して発効日前若しくは契約期間中にお客様に対して提供されたかお客様が入手した本件会社及び/若しくはApplyWithUsサービスに関する非公開情報は、本件会社及び/又はその本件サービスプロバイダーの秘密情報及び専有情報(以下「本件会社秘密情報」といいます。)となります。お客様は、本件会社秘密情報の秘密を維持すること、並びにいかなる第三者に対しても本件会社秘密情報を開示しないこと又は自らの利益若しくはいかなる第三者の利益のためにも本件会社秘密情報を使用しないことに同意します。但し、ApplyWithUsサービスを利用するため又は本契約に基づく義務を履行するために必要な場合はこの限りではありません。本件会社及び/又はその本件サービスプロバイダーは、本項の違反又は違反の虞がある場合、他の救済に加えて、即時に差止救済を受ける権利を有します。

13. プロプライエタリプラットフォーム

お客様は、ApplyWithUsサービス、ApplyWithUsサイト及びすべてのApplyWithUs願書(お客様コンテンツを除きます。)が、本件会社のサービスプロバイダーであるApplicationsOnlineの専有財産及び知的財産であることを確認します。ApplicationsOnlineは、ApplyWithUsサービス及びApplyWithUsサイト(すべてのApplyWithUs願書(お客様コンテンツを除きます。)、すべてのサブドメイン、並びにすべてのウェブサイト、ウェブページ、関係サービス、ソフトウェア、データベース、データディクショナリ、ドキュメンテーション、発明、意匠、プロセス、開発、それらに対する改良及び変更を含みますがこれらに限られません。また、すべての著作権、商標、特許、営業秘密、トレードドレス、ルック・アンド・フィール及び上記それぞれに内在若しくは関連するその他の知的財産権を含みますがこれらに限られません(以下、併せて「ApplicationsOnline IP」と総称します。))に対するすべての権利、権原及び利権の単独且つ排他的な所有者となります。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約において、お客様に対して、ApplicationsOnline IPに対する利権、所有権又はライセンスを移転、譲与又は許諾すると解釈される定めはありません。いかなる場合も、お客様は、ApplicationsOnline IPの共作者又はコントリビューターとはみなされません。お客様により提案又は要請されるApplyWithUs 又はApplicationsOnline IPに対する変更、改良、修正又は機能強化は、本契約により、お客様からApplicationsOnlineに対して譲渡され、ApplicationsOnlineは、かかる変更、改良、修正及び機能強化(お客様コンテンツを除きます。)におけるすべての権利、権原及び利権(著作権及び特許を含みます。)を単独所有します。

14. データ管理者

お客様のApplyWithUs願書を通じて若しくはこれに関連して出願者から収集されたすべての出願者データ並びにお客様がメンバーであるコンソーシアムのApplyWithUs願書を通じてお客様に対して提出された出願者データのコピーは、お客様が所有し、お客様の管理下にあるものとみなされます。但し、以下に定めるアクセス制限の対象となります。本契約の契約期間、及び出願者データが本件会社の又はその本件サービスプロバイダーの保管下にある間、お客様は、(a) お客様の代理で出願者データの管理者として行為するために、本件会社及びその本件サービスプロバイダーを任命し、これらにその権限を付与するとともに、(b) 本件会社及び本件サービスプロバイダーに対して、専らApplyWithUsサービスを提供する目的で又は本契約に関連して、出願者データを利用、保存、複製、送信及び配信する、非独占的、世界的、ロイヤリティフリーの、移転可能なライセンスを許諾します。上記の定めにかかわらず、お客様は、各出願者からお客様へ記入済みのApplyWithUs願書の形式により「提出」されていない出願者データ(情報の「プロファイル」情報を含みますがこれに限られません。)に対するお客様のアクセスについては、各出願者からお客様へ該当するApplyWithUs願書を「提出」するか、本件会社又はその本件サービスプロバイダーが「オプトイン」又はその他の許可により、お客様へかかる出願者データを提供するまでの間、留保し、拒絶することができることを確認し、これに同意します。出願者データに関する本件会社の及びその本件サービスプロバイダーのお客様に対する唯一の義務は、ApplyWithUsサービス説明に記載されるとおり、又は本契約に従うことを条件とし且つ本契約に従い、出願者データを収集し、保存し、そのコピーをお客様へ提供することとなります。本件会社もその本件サービスプロバイダーも、出願者データの可用性、正確性、整合性、完全性又は真正に関して一切の表明も保証も行わず、それらに対する責任を一切負わず、また、お客様は、明示的であるか黙示的であるかにかかわらず、いかなる種類の保証もなしで「現状有姿」で、すべての出願者データを受領します。お客様は、その単独判断により、お客様の利権を守るために、十分な間隔で、出願者データを定期的にエクスポートし、そのバックアップコピーをとる責任を有しています。本件会社も、その本件サービスプロバイダーも、紛失された、盗まれた、利用不可能な、又は破損した出願者データに対する責任を負いません。本件会社及びその本件サービスプロバイダーは、ApplyWithUsセキュリティステートメント(http://applywithus.com/legal/security_statementにおいて閲覧可能であり、本件会社又はその本件サービスプロバイダーがその単独の裁量により行う随時の改定を含みます。)に記載される、出願者データを守るための合理的な予防措置を取ります。お客様は、出願者データが関わるセキュリティ違反の場合であって、保管者たる本件会社又はその本件サービスプロバイダーが、被害を受けた個人に対して通知を行うよう法的に義務付けられる場合、かかる違反に関連して本件会社及び/又はその本件サービスプロバイダーに発生するすべての費用(関連する調査費用、訴訟費用、印刷費用、郵便料金、クレジットモニタリング費用を含みますがこれらに限られません。)、請求及び/又は損害から、本件会社及びその本件サービスプロバイダーを補償し、これらを免責させることに同意します。本件会社もその本件サービスプロバイダーも、本契約の終了後若しくは満了後、又は該当する本件サービス申込において特定される出願期間の末以降に(いずれか早く到来する方。)、出願者データを保存し続ける義務を有しておらず、また、本件会社及びその本件サービスプロバイダーは、お客様、出願者、本件コントリビューター又はその他第三者に対して事前通知を行うことなく、かかる時点で又はそれ以降に(該当する方。)、かかる一切の出願者データを削除することができます。お客様は、お客様自身が出願者から直接出願者データを収集したかのごとく、お客様による出願者データの利用が、お客様自身のプライバシーポリシー及び慣行、並びに適用あるすべての法律、規則、規制、命令及びそれらに適用されるその他すべての義務又は要件に、一致するものであり、且つ従うものとすることを表明し、保証します。

15. 表明及び保証、免責

a. 本件会社は、ApplyWithUsサービスが、実質的にApplyWithUsサービス説明(その随時の改定を含みます。)に従い機能することを表明し、保証します。契約期間中に本件会社に対して証明可能な不一致が報告された場合、本件会社は、通知を受領してから30日以内に、当該不一致を是正するよう商業的に合理的な努力をするものとします。上記は、かかる不一致に関するお客様の唯一且つ排他的な救済とします。

b. お客様は、(i) 自らが、本契約を締結し、本契約に定められるライセンスを許諾する権限を付与されていること、(ii) 本契約の締結、ApplyWithUsサービスの利用及び出願者データの収集が、いかなる契約、法律、規則又は規制によっても禁止されるものではないこと、(iii) 自らが、本契約及び/又はApplyWithUsサービスに関連して本件会社へ提供されたすべてのお客様コンテンツの単独且つ排他的な所有者であること、並びに (iv) かかるお客様コンテンツが、いかなる第三者の商標、著作権、営業秘密又はその他の知的財産権若しくは所有権を、現在及び将来において、侵害するものでも濫用するものでもないことを、表明し、保証します。

c. 本第15条に別段の定めがある場合を除き、ApplyWithUsサービス、ApplyWithUsサイト、ApplyWithUs願書及びすべての出願者データは「現状有姿」で提供され、また、本件会社もその本件サービスプロバイダーも、明示的、黙示的又は法定上のいずれであるかを問わずその他いかなる表明又は保証(市場性、特定目的への適合性、非侵害、可用性パフォーマンスの黙示保証又は取引、慣習、利用若しくは取引慣行の一環で発生する保証を含みますがこれらに限られません。)も行いません。上記の一般性を制限することなく、本件会社もその本件サービスプロバイダーも、ApplyWithUsサービスのいかなる側面にも中断がないこと又はエラーフリーであること、本件会社及び/又は本件サービスプロバイダーがApplyWithUsサービスに対する改良若しくは要請された変更を行うこと、又は本件会社及び/又は本件サービスプロバイダーが、無期限で若しくは何らかの特定期間、ApplyWithUsサービスの特定機能を利用可能にし続けることを保証するものではありません。本件会社及びApplicationsOnlineは、ApplyWithUsサービスの仕様、特性、特徴又は機能を変更する権利を留保します。

d. 本件会社もその本件サービスプロバイダーも、偶然であるか、不正な手段若しくは装置によるか、又はその他の手段によるかを問わず、データ、設備若しくは機器に対する無断アクセス、又はデータ、データベース若しくはその他データファイルに対する無断アクセス、又はデータ、データベース若しくはその他データファイルの変更、盗難、破損、喪失若しくは破壊につき、責任を負いません。お客様は、ApplyWithUsサービスを通じて受領したすべてのデータの正確性を確認する単独の責任を負います。お客様は、プログラミングエラー、オペレータエラー、機器若しくはソフトウェアの故障、セキュリティ違反又は第三者ソフトウェアの使用に起因して、損失、盗難、破壊又は破損されたデータを原因とする又はそれらに起因するいかなる損害も放棄します。

16. 損害賠償額制限

本件会社もApplicationsOnlineも、本契約、ApplyWithUsサービス、ApplyWithUsサイト、ApplyWithUs願書又は出願者データに起因又は関連する間接損害賠償、特別損害賠償、結果的損害賠償又は懲罰的損害賠償(逸失利益を含みますがこれらに限られません。)につき、請求の性質若しくは訴因にかかわらず、又は本件会社及び/若しくはその本件サービスプロバイダーがかかる損害の可能性につき事前通知を行ったか否かにかかわらず、お客様に対する責任を負わないものとします。さらに、本契約、ApplyWithUsサービス、ApplyWithUsサイト、ApplyWithUs願書又は出願者データに起因又は関連した、本件会社の及びApplicationsOnlineの、お客様又はお客様の受託者、取締役、役員、従業員、代表者、代理人、出願者若しくはその他の第三者に対する最大累積責任額は、該当する請求又は訴因が生じた又は発生した月の前月中のサービスに関連して、お客様から本件会社へ実際に支払われた手数料等の額を上回らないものとします。

17. 補償

お客様は、(a) お客様による本契約の重大な違反、(b) お客様によるApplyWithUs 利用規定の違反、(c) お客様によるApplyWithUsサービスを通じた出願者データの収集若しくはお客様による出願者データの不法使用、悪用若しくは開示、又は (d) お客様コンテンツの全部若しくは一部、又は本件会社の若しくはその本件サービスプロバイダーのその利用が、いずれか第三者の商標、著作権、特許、営業秘密又はその他の知的財産権若しくは所有権を侵害しているという、第三者からの請求、を直接的若しくは間接的な原因とする、又はそれらに直接的若しくは間接的に起因した又は関連した、本件会社側被補償人(若しくはそのいずれか)に発生した、又は本件会社側被補償人(若しくはそのいずれか)に対して判示若しくは査定された、一切の責任、判決、損害、罰金、損失、費用及び経費(合理的な弁護士手数料を含みますがこれらに限られません。)につき、本件会社及びその本件サービスプロバイダー、それらの取締役、メンバー、役員、従業員、代理人、代表者及び譲受人(以下、併せて「本件会社側被補償人」と総称します。)を補償し、防御し、免責させるものとします。本件会社は、お客様に対して、本件会社側被補償人(又はそのいずれか)が、本条に基づく補償を受ける権利を有する請求につき、書面により速やかに通知します。お客様から提供される弁護に加えて、本件会社及び/又はその本件サービスプロバイダーは、それら自らの経費により、自らの弁護士を起用することができます。本件会社及びその本件サービスプロバイダーは、お客様がかかる請求に対する弁護を速やかに引き受けて積極的に主張しない場合、お客様の経費で、自らの弁護を行う権利を留保します。

18. パブリシティ、商標

本件会社及びお客様は、それぞれ、他方当事者が形式に関して事前に確認及び承認することを条件に、他方当事者が、本件会社とお客様との間の関係及びApplyWithUs願書の可用性につき発表するプレスリリース又はその他の形式の広報を発行する可能性があることに同意します。さらに、本件会社及びその本件サービスプロバイダーは、広告及びマーケティング資料において(ApplyWithUsサイト及び/又は本件会社が管理するその他のウェブサイトにおける場合を含みますがこれらに限られません。)、それらお客様らの中でお客様をリストアップすることもあります。契約期間中、本件会社は、お客様に対して、(a) ApplyWithUsサービス及び/又はお客様のApplyWithUs願書に関連してお客様のウェブサイト上で、本件会社の名称、ロゴ及び/若しくはその商標の一部並びに/又は本件会社からお客様に対して提供されるサービスマークを使用し、且つ (b) お客様のウェブサイトからお客様のApplyWithUs願書に対してリンクを設定し、維持することにつき、非独占的、世界的、支払済み、移転不能、ロイヤリティフリーの権利及びライセンスを許諾します。お客様は、随時、お客様へ提供される本件会社の商標利用ガイドラインを遵守するものとします。本件会社は、お客様がかかる利用ガイドラインを遵守しない場合、又は本件会社の裁量によるその他の理由で、お客様に対する書面通知をもって、本条において許諾されるライセンスを撤回する権利を有するものとします。本条におけるライセンスで過去に終了されていないものはすべて、本契約の満了又は終了をもって、自動的に終了され、撤回されるものとします。

19. 総則

a. 本契約のいずれかの部分が、管轄裁判所により、違法又は執行不可能とされた場合でも、本契約の残余条項の有効性又は執行可能性は影響を受けないものとし、かかる条項は、かかる条項を適用法に一致させ且つ変更された形式において、かかる条項がその時点で執行可能であり執行されるようにするために必要な最低限の範囲で変更されたものとみなされます。

b. 本契約の条件はすべて、当事者らのそれぞれの継承人、及び認められた譲受人に対する拘束力を有し、当事者らのそれぞれの継承人及び認められた譲受人の利益のために効力を発し、当事者らのそれぞれの継承人及び認められた譲受人により執行可能であるものとします。お客様は、本件会社の書面による事前同意なく、本契約又は本契約に基づく権利若しくは義務(法の作用によるかその他によるかを問いません。)を譲渡してはならず、書面同意のないこれらの行為は、無効とします。

c. 本契約に基づく権利行使の不履行又は遅延は、それらの権利の放棄としてなるものではなく、また、本契約に基づく権利等の一部の行使はそれ以外の権利行使を妨げるものでもありません。

d. 本契約の有効性、解釈及び履行は、日本の法律に準拠するものとし、これに従い解決されるものとします。本契約に関するすべての紛争は、第一審裁判所として行為する東京地方裁判所の専属管轄権に付託されるものとします。但し、以下の(e) 号に従うことを条件とします。

e. 上記の(d) 号の定めにかかわらず、ApplicationsOnline、ApplicationsOnline IP又はそのいずれかに関連した本契約の条項(かかる条項及びそれらに基づく権利の解釈、履行及び/若しくは行使を含みますがこれらに限られません。また、契約、不法行為又はその他法理のいずれに基づくかを問いません。)に関わる又は関連した請求、訴訟又は手続きは、米国及び専ら米国メリーランド州ボルチモアに所在する州裁判所若しくは連邦裁判所において主張若しくは開始された場合はメリーランド州の法律に準拠するものとします。専ら上記の定めを促進して、本契約の各当事者は、本契約により、米国メリーランド州の州裁判所及び連邦裁判所における対人管轄権及び裁判籍へ同意するとともに、本契約により、かかる管轄におけるかかる請求、訴訟又は手続きの提起に対していずれか当事者が現在又は将来有する、かかる管轄及び裁判籍に対する異議(フォーラム・ノンコンビニエンス(不便な法定地)に基づく異議を含みますがこれに限られません。)を撤回不能に放棄します。

f. 本契約に基づき認められる又は要する違反関連の通知はすべて、書面によるものとし、署名頁に記載される他方当事者の住所又は当事者らが書面により今後提供するその他の住所に宛てて、受領確認証を提供する広く認められた郵便サービス又は国際宅配便により引き渡されるものとします。その他すべての通知は、電子メールにより送信することができ、かかる通知は、返信用電子メールによる受領確認をもって送達されたものとみなされます。通知は、当事者が実際に受領した日の時点で、かかる当事者に対して引き渡されたものとみなされ、効力を発するものとします。

g. 当事者らは、互いに対して、独立の契約当事者者として本契約を締結し、維持するものとします。本契約において、当事者らの間で、パートナーシップ、合弁事業、代理人、フランチャイズ又は雇用の関係を構築するとみなされる定めはありません。

h. 本件会社もその本件サービスプロバイダーも、本契約に基づく義務の履行の遅延又は不履行に対して、かかる遅延又は不履行が、第三者の通信設備若しくはエネルギー資源の非可用性、天災、お客様の作為若しくは不作為、政府の行為若しくは命令、火災、ストライキ、交通機関の遅延、暴動、テロ行為、戦争又は本件会社の若しくはその本件サービスプロバイダーの合理的な制御の範囲を超えるその他の原因を直接的若しくは間接的な原因とし、又はそれらに直接的若しくは間接的に起因する範囲で、責任を負わないものとします。

i. 本契約は、一切の本件サービス申込、追補、添付書類並びに本契約において言及され、組み込まれるその他の文書及び方針(ApplyWithUsサービス説明、ApplyWithUs 利用規定、本利用規約及びプライバシーステートメントを含みますがこれらに限られません。)とともに、本契約の主題に関する当事者らの間の完全合意を構成し、本契約の主題に関連した当事者らの間の、口頭又は書面による、従前及び同時のすべての提案、了解及び合意に優先します。本契約は、両当事者らが締結した書面によってのみ改定又は変更することができます。本契約は、副本をもって締結することができ、それら両方を併せて、当事者らの間の一つの単一の合意を構成するものとします。本契約は、ファクシミリによって締結することができ、一方当事者の署名のファクシミリの写しは、その原本として執行可能であるとみなされるものとします。本契約の条件と本件サービス申込又は当事者らにより締結されたその他補足文書との間に不一致又は矛盾がある範囲で、本契約の条件が優先されるものとします。但し、本契約が、該当する本件サービス申込又はその他の締結された文書により明示的且つ具体的に無効化される場合はこの限りではありません。お客様からのいずれの文書も、署名の有無にかかわらず(申込書を含みますがこれに限られません。)、かかる文書が本件会社により実行されるまでの間、且つ実行されない限り、本契約と矛盾する効力を有しません。